Ivo Loyola, PhD

A Lei nº 6.404/76 e a Resolução CVM nº 17/2021 tornam obrigatória a nomeação de agente fiduciário apenas em ofertas públicas de debêntures registradas na CVM. Em emissões privadas, a figura é facultativa. Um agente fiduciário independente, como Ivo Loyola, é contratado voluntariamente pelo emissor ou pelos investidores para exercer, por escolha e não por imposição legal, as mesmas funções de proteção e fiscalização previstas na regulamentação. Law No. 6,404/76 and CVM Resolution No. 17/2021 make the appointment of a fiduciary agent mandatory only for public debenture offerings registered with the CVM. In private issuances, the role is optional. An independent fiduciary agent, such as Ivo Loyola, is engaged voluntarily by the issuer or investors to perform, by choice rather than legal obligation, the same protective and oversight functions set out in the regulation.

A tokenização não altera a natureza jurídica da debênture nem as proteções previstas em lei e na escritura de emissão. O que muda é a camada de registro e circulação do ativo, que passa a ocorrer em blockchain. O agente fiduciário continua responsável por verificar o cumprimento das obrigações contratuais, e a tecnologia adiciona uma trilha de auditoria adicional, que reforça a transparência da operação. Tokenization does not change the legal nature of a debenture or the protections set out in law and in the issuance indenture. What changes is the registration and circulation layer of the asset, which moves onto a blockchain. The fiduciary agent remains responsible for verifying compliance with contractual obligations, and the technology adds an extra audit trail that reinforces the transparency of the transaction.

Em caso de inadimplência, cabe ao agente fiduciário notificar os debenturistas, avaliar a situação patrimonial do emissor e adotar as medidas necessárias para a defesa dos interesses da comunhão de credores, o que pode incluir a convocação de assembleia de debenturistas, a execução de garantias e, quando cabível, o requerimento de falência ou recuperação judicial do emissor. In the event of default, the fiduciary agent must notify bondholders, assess the issuer's financial position and take the necessary steps to defend the interests of the body of creditors, which may include calling a bondholders' meeting, enforcing collateral and, where applicable, filing for the issuer's bankruptcy or judicial reorganization.

A independência decorre da ausência de vínculo societário, de subordinação ou de conflito de interesses com o emissor. Antes de aceitar cada mandato, é avaliada a existência de situações de conflito, e a atuação segue os deveres fiduciários previstos na Resolução CVM nº 17/2021, com prestação de contas periódica diretamente aos debenturistas. Independence stems from the absence of any corporate tie, subordination or conflict of interest with the issuer. Before accepting each mandate, a conflict check is performed, and the engagement follows the fiduciary duties set out in CVM Resolution No. 17/2021, with periodic accountability reported directly to bondholders.

Nos anos 1980, Ivo Loyola desenvolveu estruturas pioneiras de debêntures indexadas ao dólar, criadas para proteger credores contra a volatilidade cambial e a inflação do período. Essa experiência fundamenta a atuação atual em estruturas de crédito indexadas e em instrumentos híbridos, incluindo as debêntures tokenizadas. In the 1980s, Ivo Loyola developed pioneering dollar-indexed debenture structures, designed to protect creditors from currency volatility and inflation during that period. That experience underpins his current work with indexed credit structures and hybrid instruments, including tokenized debentures.

As garantias podem ser reais, como hipoteca, penhor ou alienação fiduciária, ou flutuantes, exatamente como em uma debênture convencional. A diferença está no registro: os direitos sobre os ativos dados em garantia podem ser espelhados em um token, o que permite verificação automatizada de covenants e acompanhamento em tempo real pelo agente fiduciário e pelos investidores. Collateral can be secured, such as a mortgage, pledge or fiduciary lien, or floating, exactly as with a conventional debenture. The difference lies in the registration layer: rights over pledged assets can be mirrored in a token, enabling automated covenant verification and real time monitoring by both the fiduciary agent and investors.

A atividade é disciplinada principalmente pelo Capítulo V da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e pela Resolução CVM nº 17, de 2021, que revogou a antiga Instrução CVM nº 583/2016 e consolidou os deveres, vedações e responsabilidades do agente fiduciário em ofertas públicas. The activity is primarily governed by Chapter V of Law No. 6,404/76 (the Brazilian Corporations Law) and by CVM Resolution No. 17 of 2021, which repealed the former CVM Instruction No. 583/2016 and consolidated the duties, restrictions and responsibilities of the fiduciary agent in public offerings.

A remuneração é livremente pactuada entre as partes na escritura de emissão ou em contrato específico, e deve ser compatível com a responsabilidade, o grau de dedicação e a diligência exigidos pela função. Os critérios e valores são apresentados e discutidos diretamente com o emissor ou com os investidores antes da formalização do mandato. Fees are freely negotiated between the parties in the issuance indenture or in a specific agreement, and must be consistent with the responsibility, dedication and diligence the role requires. Criteria and figures are presented and discussed directly with the issuer or investors before the mandate is formalized.

A escolha da infraestrutura de registro é definida em conjunto com o emissor e a securitizadora responsável pela estrutura, considerando fatores como custo de transação, nível de descentralização exigido e integração com os sistemas de custódia e liquidação envolvidos na operação. The choice of registration infrastructure is defined jointly with the issuer and the securitization company responsible for the structure, taking into account transaction cost, the degree of decentralization required, and integration with the custody and settlement systems involved.

Os princípios são semelhantes, mas cada instrumento tem regramento próprio. Debêntures são regidas pela Lei nº 6.404/76, enquanto certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e do agronegócio (CRA) seguem, respectivamente, a Lei nº 9.514/97 e a Lei nº 11.076/04. Em todos os casos, o agente fiduciário representa os titulares dos valores mobiliários perante o emissor ou a securitizadora. The principles are similar, but each instrument has its own rules. Debentures are governed by Law No. 6,404/76, while real estate receivables certificates (CRI) and agribusiness receivables certificates (CRA) follow, respectively, Law No. 9,514/97 and Law No. 11,076/04. In every case, the fiduciary agent represents the holders of the securities before the issuer or the securitization company.

Sim. Informações comerciais e financeiras sensíveis recebidas no exercício da função são tratadas com sigilo profissional e em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), sendo divulgadas apenas quando exigido por lei, por decisão da CVM ou pelos termos da própria escritura de emissão. Yes. Sensitive commercial and financial information received in the course of the role is treated under professional confidentiality and in accordance with Brazil's General Data Protection Law (LGPD), and is disclosed only when required by law, by a CVM decision, or under the terms of the issuance indenture itself.

O primeiro passo é uma conversa inicial para entender a estrutura da emissão, o porte da operação e o perfil dos investidores. A partir disso, é apresentada uma proposta de escopo e remuneração, seguida da análise de eventual conflito de interesses e da formalização do mandato na escritura de emissão ou em contrato específico. The first step is an initial conversation to understand the structure of the issuance, the size of the transaction and the investor profile. From there, a scope and fee proposal is presented, followed by a conflict of interest review and the formalization of the mandate.