Ivo Loyola, PhD

A Lei nº 6.404/76 e a Resolução CVM nº 17/2021 tornam obrigatória a nomeação de agente fiduciário apenas em ofertas públicas de debêntures registradas na CVM. Em emissões privadas, a figura é facultativa. Um agente fiduciário independente, como Ivo Loyola, é contratado voluntariamente pelo emissor ou pelos investidores para exercer, por escolha e não por imposição legal, as mesmas funções de proteção e fiscalização previstas na regulamentação. Under Law No. 6,404/76 and CVM Resolution No. 17/2021, a fiduciary agent is mandatory only in public debenture offerings registered with the CVM. In private placements, the role is optional. An independent fiduciary agent such as Ivo Loyola is engaged voluntarily by the issuer or the investors and performs the same protective and oversight functions the regulations describe, by choice rather than legal obligation.

A tokenização não altera a natureza jurídica da debênture nem as proteções previstas em lei e na escritura de emissão. O que muda é a camada de registro e circulação do ativo, que passa a ocorrer em blockchain. O agente fiduciário continua responsável por verificar o cumprimento das obrigações contratuais, e a tecnologia adiciona uma trilha de auditoria adicional, que reforça a transparência da operação. Tokenization does not change the legal nature of a debenture or the protections provided by law and by the indenture. What changes is where the asset is recorded and how it is transferred: both now happen on a blockchain. The fiduciary agent remains responsible for monitoring compliance with contractual obligations, and the technology adds an audit trail that makes the transaction more transparent.

Em caso de inadimplência, cabe ao agente fiduciário notificar os debenturistas, avaliar a situação patrimonial do emissor e adotar as medidas necessárias para a defesa dos interesses da comunhão de credores, o que pode incluir a convocação de assembleia de debenturistas, a execução de garantias e, quando cabível, o requerimento de falência ou recuperação judicial do emissor. If the issuer defaults, the fiduciary agent must notify bondholders, assess the issuer's financial condition, and take the steps needed to protect bondholders as a group. These may include calling a bondholders' meeting, enforcing collateral and, where appropriate, petitioning to have the issuer declared bankrupt or representing bondholders in a judicial reorganization.

A independência decorre da ausência de vínculo societário, de subordinação ou de conflito de interesses com o emissor. Antes de aceitar cada mandato, é avaliada a existência de situações de conflito, e a atuação segue os deveres fiduciários previstos na Resolução CVM nº 17/2021, com prestação de contas periódica diretamente aos debenturistas. Independence means having no corporate ties, no reporting relationship, and no conflict of interest with the issuer. Before accepting any mandate, he runs a conflict check. Each engagement then follows the fiduciary duties set out in CVM Resolution No. 17/2021, and he reports periodically and directly to bondholders.

Nos anos 1980, Ivo Loyola desenvolveu estruturas pioneiras de debêntures indexadas ao dólar, criadas para proteger credores contra a volatilidade cambial e a inflação do período. Essa experiência fundamenta a atuação atual em estruturas de crédito indexadas e em instrumentos híbridos, incluindo as debêntures tokenizadas. In the 1980s, Ivo Loyola developed pioneering dollar-indexed debenture structures designed to protect creditors from the currency volatility and inflation of that era. That experience underpins his current work on indexed credit structures and hybrid instruments, including tokenized debentures.

As garantias podem ser reais, como hipoteca, penhor ou alienação fiduciária, ou flutuantes, exatamente como em uma debênture convencional. A diferença está no registro: os direitos sobre os ativos dados em garantia podem ser espelhados em um token, o que permite verificação automatizada de covenants e acompanhamento em tempo real pelo agente fiduciário e pelos investidores. Exactly as with a conventional debenture, the collateral can be specific assets (through a mortgage, a pledge, or a fiduciary transfer of title) or a floating lien. The difference is in how it is recorded: rights over the pledged assets can be mirrored in a token, which allows automated covenant checks and real-time monitoring by the fiduciary agent and investors alike.

A atividade é disciplinada principalmente pelo Capítulo V da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e pela Resolução CVM nº 17, de 2021, que revogou a antiga Instrução CVM nº 583/2016 e consolidou os deveres, vedações e responsabilidades do agente fiduciário em ofertas públicas. The role is governed mainly by Chapter V of Law No. 6,404/76 (the Brazilian Corporations Law) and by CVM Resolution No. 17 of 2021, which replaced the former CVM Instruction No. 583/2016 and consolidated the duties, prohibitions, and responsibilities of fiduciary agents in public offerings.

A remuneração é livremente pactuada entre as partes na escritura de emissão ou em contrato específico, e deve ser compatível com a responsabilidade, o grau de dedicação e a diligência exigidos pela função. Os critérios e valores são apresentados e discutidos diretamente com o emissor ou com os investidores antes da formalização do mandato. Fees are freely negotiated by the parties, either in the indenture or in a separate agreement, and must reflect the responsibility, time, and diligence the role demands. The fee basis and amounts are presented and discussed directly with the issuer or the investors before the mandate is formalized.

A escolha da infraestrutura de registro é definida em conjunto com o emissor e a securitizadora responsável pela estrutura, considerando fatores como custo de transação, nível de descentralização exigido e integração com os sistemas de custódia e liquidação envolvidos na operação. The recording infrastructure is chosen jointly with the issuer and the securitization company that structures the deal, weighing transaction costs, the level of decentralization required, and integration with the custody and settlement systems involved.

Os princípios são semelhantes, mas cada instrumento tem regramento próprio. Debêntures são regidas pela Lei nº 6.404/76, enquanto certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e do agronegócio (CRA) seguem, respectivamente, a Lei nº 9.514/97 e a Lei nº 11.076/04. Em todos os casos, o agente fiduciário representa os titulares dos valores mobiliários perante o emissor ou a securitizadora. The principles are similar, but each instrument has its own rules. Debentures are governed by Law No. 6,404/76. Real estate receivables certificates (CRIs) and agribusiness receivables certificates (CRAs) are governed by Brazil's securitization law, Law No. 14,430/2022, together with Law No. 9,514/97 and Law No. 11,076/04, respectively. In every case, the fiduciary agent represents the securityholders before the issuer or the securitization company.

Sim. Informações comerciais e financeiras sensíveis recebidas no exercício da função são tratadas com sigilo profissional e em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), sendo divulgadas apenas quando exigido por lei, por decisão da CVM ou pelos termos da própria escritura de emissão. Yes. Sensitive commercial and financial information received in the course of the engagement is kept confidential and handled in accordance with Brazil's General Data Protection Law (LGPD). It is disclosed only when the law, a CVM order, or the terms of the indenture itself require it.

O primeiro passo é uma conversa inicial para entender a estrutura da emissão, o porte da operação e o perfil dos investidores. A partir disso, é apresentada uma proposta de escopo e remuneração, seguida da análise de eventual conflito de interesses e da formalização do mandato na escritura de emissão ou em contrato específico. It starts with a conversation to understand the structure of the issue, the size of the transaction, and the investor base. From there, he presents a proposal covering scope and fees, then runs a conflict-of-interest review, and the mandate is formalized in the indenture or in a separate agreement.